Di pasar modal sering terdengar istilah tender offer yang diikuti dengan ketentuan refloating saham. Kedua istilah ini berkaitan dengan aktivitas akuisisi atau pengambilalihan perusahaan. Akuisisi yang terjadi di pasar modal, bisa dilakukan oleh perusahaan lokal maupun perusahaan asing.
Penawaran tender (tender offer) adalah penawaran melalui media massa untuk memperoleh efek bersifat ekuitas (saham) dengan cara pembelian atau pertukaran dengan efek lainnya. Menurut aturan pasar modal, perusahaan yang melakukan akuisisi sehingga menjadi pemegang saham pengendali baru, diwajibkan untuk melakukan tender offer. Berdasarkan peraturan, pemegang saham pengendali adalah pemegang saham yang memiliki 25 persen saham atau lebih dalam satu perusahaan.
Investor besar yang ingin membeli saham suatu perusahaan terbuka sehingga memiliki 25 persen atau lebih saham perusahaan itu, diwajibkan untuk melakukan penawaran tender. Aturan soal kepemilikan ini tidak hanya berlaku untuk kepemilikan langsung, tapi juga untuk kepemilikan tak langsung.
Calon pemegang saham pengendali baru yang hendak menguasai kepemilikan 25 persen atau lebih itu, harus membuka tawaran secara terbuka untuk pemegang saham publik perusahaan tersebut. Tujuannya, untuk membeli saham perusahaan yang dimiliki para pemegang saham lainnya. Pemegang saham ini mencakup pemegang saham institusi maupun pemegang saham individu atau investor minoritas.
Ada serangkaian aturan yang harus diikuti oleh perusahaan yang berniat melakukan tender offer.Yang pertama, karena penawaran ini bersifat tender, perusahaan itu harus mengumumkan rencanatender offer di media massa.
Namun, aturan yang paling penting adalah soal harga. Peraturan Bapepam-LK yang kini menjadi Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (OJK) mewajibkan agar harga pembelian saham dalam tender offer itu lebih tinggi dari harga tertinggi saham tersebut dalam kurun 90 hari sebelum pengumumantender offer tersebut.
Setelah tender offer selesai dilakukan, pemegang saham pengendali kemudian wajib melakukanRefloating ataupelepasan kembali sejumlah saham kepada publik. Aturan ini dibuat supaya saham emiten kembali likuid ditransaksikan serta tidak mudah bagi emiten yang bersangkutan untuk mengubah status perusahaannya menjadi perusahaan tertutup (go private).
Ketentuan refloating saham tersebut ada pada Peraturan Bapepam-LK (kini Peraturan OJK) Nomor.IX.H.1 tentang Pengambilalihan Perusahaan Terbuka. Dalam beleid itu disebutkan, ketika terjadi perubahan pengendalian baru pasca penawaran tender (tender offer) dengan kepemilikan saham 80 persen dari modal disetor perusahaan terbuka, pengendali baru wajib mengalihkan kembali saham (refloat) kepada masyarakat minimal 20 persen dalam periode dua tahun.
Namun, dalam kondisi tertentu, pemegang saham pengendali diperkenankan untuk menunda kewajiban refloat selama maksimal lima tahun pasca tender offer, namun dengan ketentuan sebagai berikut, pertama dalam kondisi indeks harga saham gabungan (IHSG) turun melebihi 10 persen dalam tiga hari bursa berturut-turut.
Kedua, dalam kondisi bursa efek ditutup, ketiga dalam kondisi saham emiten sedang dihentikan sementara (suspend) perdagangannya oleh bursa efek, keempat dalam kondisi keadaan darurat (perang, huru hara), dan kelima ketika harga saham emiten tersebut pada masa refloat tidak pernah sama atau lebih tinggi dari harga tender offer.
Ketika hal-hal tersebut di atas terjadi, maka pemegang saham pengendali emiten boleh meminta perpanjangan waktu refloat yang berlaku selama enam bulan, lalu bisa kembali memperpanjangnya dalam tempo enam bulan berikutnya, dan begitu seterusnya hingga maksimal mencapai lima tahun pasca tender offer.
